65 lat
BIP Język polski Język angielski

20.07.15 (zarejestrowany 13.10.15)

 

Statut spółki

Morska Stocznia Remontowa „Gryfia” Spółka Akcyjna

z siedzibą w Szczecinie

 

I.              Postanowienia ogólne

 

§ 1.

1.             Firma Spółki brzmi: Morska Stocznia Remontowa „Gryfia” Spółka Akcyjna.

2.             Spółka może używać skrótu firmy: Morska Stocznia Remontowa „Gryfia” S.A.

 

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Szczecin.

 

§ 3.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

 

§ 4.

1.             Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

2.             Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa oraz inne placówki.

3.         Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Szczecińska Stocznia Remontowa „Gryfia”, a następnie została połączona w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h. ze spółką Morska Stocznia Remontowa Spółka Akcyjna (dalej: „MSR”) poprzez przeniesienie na Spółkę całego majątku MSR (dalej: „Połączenie”).

4.             Do Spółki mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 30.08.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 216, ze zm.), ustawy z dnia 7.10.1999 r. o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego i modernizacji technicznej Sił Zbrojnych Rzeczpospolitej Polskiej (tj. Dz. U. z 2015 r. poz. 677, ze zm.), ustawy z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.).

5.             Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, przysługują uprawnienia wynikające z niniejszego Statutu oraz odrębnych przepisów.

6.            Skarb Państwa do czasu zbycia ostatniej z posiadanych akcji posiada prawo do wyznaczania jednego członka Rady Nadzorczej spółki w trybie określonym w niniejszym Statucie.

 

II.           Przedmiot działalności

 

§ 5.

Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest:

16.10.Z  Produkcja wyrobów tartacznych,

16.24.Z  Produkcja opakowań drewnianych,

16.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z drewna, produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania,

18.12.Z  Pozostałe drukowanie,

24.54.A  Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi,

24.54.B  Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

25.11.Z  Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,

25.29.Z  Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,

25.50.Z  Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków,

25.61.Z  Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,

25.62.Z  Obróbka mechaniczna elementów metalowych,

25.91.Z  Produkcja pojemników metalowych,

30.11.Z  Produkcja statków i konstrukcji pływających,

30.12.Z  Produkcja łodzi wycieczkowych i sportowych,

31.09.Z  Produkcja pozostałych mebli,

33.11.Z  Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,

33.12.Z  Naprawa i konserwacja maszyn,

33.13.Z  Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,

33.14.Z  Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,

33.15.Z  Naprawa i konserwacja statków i łodzi,

33.19.Z  Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,

33.20.Z  Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

35.30.Z  Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów         klimatyzacyjnych,

36.00.Z  Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,

37.00.Z  Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,

38.11.Z  Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,

38.12.Z  Zbieranie odpadów niebezpiecznych,

38.21.Z  Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,

38.22.Z  Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych,

38.31.Z  Demontaż wyrobów zużytych,

43.11.Z  Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

43.12.Z  Przygotowanie terenu pod budowę,

43.21.Z  Wykonywanie instalacji elektrycznych,

43.99.Z  Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

45.20.Z  Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

46.7       Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,

49.41.Z  Transport drogowy towarów,

50.10.Z  Transport morski i przybrzeżny pasażerski,

50.20.Z  Transport morski i przybrzeżny towarów,

50.30.Z  Transport wodny śródlądowy pasażerski,

50.40.Z  Transport wodny śródlądowy towarów,

52.10.A  Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,

52.10.B  Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

52.21.Z  Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

52.22.A  Działalność usługowa wspomagająca transport morski,

52.22.B  Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy,

52.24.A  Przeładunek towarów w portach morskich,

52.24.B  Przeładunek towarów w portach śródlądowych,

52.24.C  Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,

62.03.Z  Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

68.10.Z  Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

68.20.Z  Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

71.12.Z  Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

71.20.B  Pozostałe badania i analizy techniczne,

77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,

77.34.Z  Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego,

77.39.Z  Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie   indziej niesklasyfikowane,

85.59.B  Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

91.01.B  Działalność archiwów,

95.11.Z  Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,

95.12.Z  Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

95.24.Z  Naprawa i konserwacja mebli i wyposażenia domowego.

 

III.        Kapitał zakładowy

 

§ 6.

1.             Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów złotych) i dzieli się na 5.100.000 (słownie: pięć milionów sto tysięcy akcji) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, emitowanych w seriach:

1)             3.100.000 ( trzy miliony sto tysięcy ) akcji imiennych serii A o numerach od nr A 000 000 001 do nr A 003 100 000;

2)             2.000.000 ( dwa miliony ) akcji imiennych serii B o numerach od nr B 000 000 001 do nr B 002 000 000;

2.             Akcje serii A zostały pokryte funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Szczecińska Stocznia Remontowa „Gryfia” w wyniku jego komercjalizacji.

3.             Akcje serii B zostały wydane dotychczasowym akcjonariuszom MSR w zamian za akcje MSR w wyniku Połączenia zgodnie z przepisami Tytułu IV, Działu I Kodeksu Spółek Handlowych i pokryte wkładem w postaci majątku przejmowanej MSR.

 

§ 7.

1.             Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2.             Umorzenie dobrowolne wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która
w szczególności określi sposób obniżenia kapitału zakładowego, wysokość przysługującego wynagrodzenia albo uzasadnienie umorzenia Akcji bez wynagrodzenia.

 

IV.        Organy Spółki

 

§ 8.

1.             Organami Spółki są:

1)             Zarząd;

2)             Rada Nadzorcza;

3)             Walne Zgromadzenie.

2.             Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych za niż przeciw i wstrzymujących się.

3.             W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą w głosowaniu jawnym, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4.             Rada Nadzorcza nie wyraża zgody na dokonanie czynności w przypadku, gdy organem władnym do wyrażania zgody jest Walne Zgromadzenie.

 

A.           Zarząd

 

§ 9.

1.             Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

2.             Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa powszechnie obowiązującego lub Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

3.             Pracodawcą w rozumieniu prawa pracy jest Spółka. Czynności z zakresu prawa pracy dokonywane są przez Zarząd lub osobę wyznaczoną przez Zarząd, z wyłączeniem czynności, w których stroną jest Członek Zarządu.

4.             Zarząd Spółki obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie umowy o wartości przekraczającej 5.100.000 złotych (słownie: pięć milionów sto tysięcy złotych), z tym zastrzeżeniem, że nie dotyczy to zaciągania przez Spółkę zobowiązania związanego z produkcją, naprawą lub konserwacją jednostek pływających, konstrukcji pływających lub innych urządzeń.

 

§ 10.

1.             Zarząd Spółki składa się z Członków Zarządu w liczbie od jednego do pięciu, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu lub Członków Zarządu, powoływanych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji.

2.             Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza decyduje także o tym, kto będzie pełnił funkcje Prezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu. Rada Nadzorcza ustala liczbę Członków Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

3.             Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy pełnienia wspólnej kadencji Zarządu. Za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia wspólnej kadencji uznaje się rok następujący po roku, w którym nastąpiło powołanie Zarządu na wspólną kadencję.

4.             Ciągłość kadencji zostaje zachowana pomimo zmian w składzie Zarządu w trakcie jej trwania, chyba że Rada Nadzorcza, w przypadku zaistnienia sytuacji, gdy żadne z miejsc w Zarządzie nie jest obsadzone, postanowi o powołaniu Zarządu na nową wspólną kadencję.

5.             Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce oraz do wiadomości Rady Nadzorczej. Skutki prawne rezygnacji biegną od daty doręczenia rezygnacji Spółce.

 

§ 11.

1.             W przypadku gdy Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki na okres kadencji Zarządu.

2.             Wybory przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach.

3.             Czynne prawo wyborcze przysługuje wszystkim osobom pozostającym w stosunku pracy ze Spółką w dniu głosowania.

4.             Bierne prawo wyborcze przysługuje wszystkim osobom posiadającym pełną zdolność do czynności prawnych i pełnię praw publicznych.

5.             Prawo zgłaszania kandydatów na Członka Zarządu przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 50 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi.

6.             Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała więcej niż połowę ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej, pod warunkiem udziału w nim co najmniej połowy wszystkich pracowników oraz braku ustawowych przesłanek uniemożliwiających kandydatowi pełnienie funkcji Członka Zarządu.

7.             Niedokonanie wyboru Członka Zarządu przez pracowników Spółki nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd.

8.             Zarząd Spółki zobowiązany jest udzielić pomocy niezbędnej dla przeprowadzenia wyborów.

9.             Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów Członka Zarządu wybieranego przez pracowników zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania oraz tryb przeprowadzania wyborów uzupełniających, zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Statucie.

 

§ 12.

1.             Rada Nadzorcza zarządza wybory Członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez Członka Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.

2.             W razie wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu wybranego przez pracowników przed końcem jego kadencji, przeprowadza się wybory uzupełniające.

3.             Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie nieprzekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.

 

§ 13.

Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania Członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej połowy wszystkich pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze.

 

§ 14.

1.             Wybrany przez pracowników Członek Zarządu, będący pracownikiem Spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę:

1)             zawiera ze Spółką dodatkową umowę o sprawowanie funkcji Członka Zarządu, a jego dotychczasowa umowa o pracę zachowuje moc,

2)             zachowuje nabyte uprawnienia pracownicze,

3)             wykonuje pracę na stanowisku wynikającym z zawartej umowy o pracę oraz uczestniczy w pracach Zarządu na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statucie,

2.             Łączne wynagrodzenie Członka Zarządu wybranego przez pracowników z tytułu umowy o pracę oraz umowy o sprawowanie funkcji w Zarządzie nie może przekroczyć wysokości określonej przez organ uprawniony do ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu.

 

§ 15.

1.             Prezes Zarządu organizuje pracę Zarządu.

2.             Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych Członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W razie nieobecności Prezesa Zarządu i niewyznaczenia innego Członka Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Wiceprezes Zarządu.

3.             Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Zarządu. Wniosek powinien wskazywać proponowany porządek obrad.         W takim przypadku posiedzenie Zarządu powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż 3 dni od daty zgłoszenia wniosku przez Członka Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia we wskazanym powyżej terminie przez Prezesa Zarządu uprawnienie do zwołania posiedzenia Zarządu przechodzi na Członka Zarządu, który wystąpił                 z takim żądaniem.

4.             Każdy z członków Zarządu jest uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o rozszerzenie porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.

5.             Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

6.             Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.

7.             Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

 

§ 16.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd, a następnie zatwierdzany przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu.

 

§ 17.

1.             Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej podstawie.

2.             W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu oraz w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

3.             Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki, za zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków.

 

§ 18.

1.             Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest:

1)             w przypadku Zarządu jednoosobowego: Członek Zarządu działający samodzielnie;

2)             w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo Członek Zarządu działających łącznie z prokurentem.

2.             Postanowienia ust. 1 pkt 1 i 2 nie wyłączają ustanowienie prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

3.             Członkowie Zarządu mogą reprezentować drugą stronę czynności prawnej, której dokonują w imieniu Spółki jako członkowie jej zarządu lub pełnomocnicy pod warunkiem, że druga strona i Spółka należą do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

 

B.            Rada Nadzorcza

 

§ 19.

1.             Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2.             Rada Nadzorcza składa się z trzech do dziesięciu Członków powoływanych
i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

3.             Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, przy czym dotyczy to również wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami   w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych.

4.             Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych Członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej Członków niż to ustalono zgodnie z ust. 3 powyżej, jednakże co najmniej trzech, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

5.             Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera osoby do pełnienia funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.

6.             Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa 3 lata.

7.             Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy pełnienia kadencji Rady Nadzorczej. Za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia kadencji uznaje się rok następujący po roku, w którym nastąpiło powołanie Rady Nadzorczej na wspólną kadencję.

8.             Ciągłość kadencji zostaje zachowana pomimo zmian w składzie Radzie Nadzorczej
w trakcie jej trwania, chyba że Walne Zgromadzenie, w przypadku zaistnienia sytuacji, gdy żadne z miejsc w Radzie Nadzorczej nie jest obsadzone, postanowi o powołaniu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję.

9.             Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Spółce na piśmie oraz przekazuje do wiadomości Radzie Nadzorczej. Skutki prawne rezygnacji biegną od daty doręczenia rezygnacji Spółce.

10.         Skarbowi Państwa, dopóki jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje osobiste uprawnienie powoływania jednego Członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wykonuje minister właściwy do spraw Skarbu Państwa w formie pisemnego oświadczenia woli. Skutki prawne takiego oświadczenia biegną od daty doręczenia Spółce. Powołany w tym trybie Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Skarb Państwa z zachowaniem formy i zasad przewidzianych dla jego powołania.

11.         Do dziewięciu Członków Rady Nadzorczej powoływanych jest uchwałą Walnego Zgromadzenia. W sytuacji w której Skarb Państwa straci swoje osobiste uprawnienie do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie uprawnione będzie do powoływania uchwałą do dziesięciu Członków Rady Nadzorczej.

 

§ 20.

1.             Dwóch Członków Rady Nadzorczej w Radzie Nadzorczej liczącej do sześciu Członków i trzech Członków Rady Nadzorczej w Radzie Nadzorczej liczącej od siedmiu do dziesięciu Członków powoływanych jest na podstawie wyborów przeprowadzonych wśród pracowników Spółki.

2.             Regulamin Wyborów Członków Rady Nadzorczej przez pracowników uchwala Rada Nadzorcza.

3.             Członkowie Rady Nadzorczej będący przedstawicielami pracowników wybierani są w wyborach bezpośrednich i tajnych z zachowaniem zasady powszechności.

4.             Czynne prawo wyborcze przysługuje wszystkim osobom pozostającym w stosunku pracy ze Spółką w dniu głosowania.

5.             Bierne prawo wyborcze przysługuje wszystkim osobom posiadającym pełną zdolność do czynności prawnych i pełnię praw publicznych.

6.             Wynik wyborów jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia, pod warunkiem udziału w nich co najmniej połowy wszystkich pracowników oraz braku ustawowych przesłanek uniemożliwiających kandydatowi pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej.

 

§ 21.

1.             Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników przeprowadza się głosowanie o odwołanie przedstawiciela pracowników z Rady Nadzorczej.

2.             Regulamin głosowania uchwala Rada Nadzorcza uwzględniając zasadę tajności, bezpośredniości i powszechności.

3.             Wynik głosowania jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia, pod warunkiem udziału w nim co najmniej połowy wszystkich pracowników.

 

§ 22.

W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej będącego przedstawicielem pracowników przeprowadza się wybory uzupełniające bez zbędnej zwłoki.

 

§ 23.

1.             Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, należy:

1)             zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa;

2)             ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

3)             ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

4)             składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań i wniosków, o których mowa w pkt 2 i 3;

5)             składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki;

6)             sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;

7)             wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki w ramach zagadnień objętych kompetencjami Rady Nadzorczej;

8)             zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich;

9)             wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 5.100.000 złotych (słownie: pięć milionów sto tysięcy złotych), z tym zastrzeżeniem, że nie dotyczy to zaciągania przez Spółkę zobowiązania związanego z produkcją, naprawą lub konserwacją jednostek pływających, konstrukcji pływających lub innych urządzeń;

10)         wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 51.000.000 złotych (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów złotych) związanego z produkcją, naprawą lub konserwacją jednostek pływających, konstrukcji pływających lub innych urządzeń;

11)         wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia;

12)         wyrażanie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziały          w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing, o wartości przekraczającej 5.100.000 złotych (słownie: pięć milionów sto tysięcy złotych) z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia;

13)         ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, o ile Rada Nadzorcza zostanie do tego upoważniona przez Walne Zgromadzenie;

14)         wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek lub udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń lub wystawianie weksli, w przypadku gdy wartość czynności przekracza 5.100.000 złotych (słownie: pięć milionów sto tysięcy złotych);

15)         wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu (w tym także na decyzję o zaniechaniu wykonywania prawa głosu) z udziałów lub akcji należących do Spółki w spółce zależnej, o ile udział Spółki w takiej spółce zależnej wynosi co najmniej 50% w kapitale zakładowym lub Spółka dysponuje co najmniej 50% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takiej spółki zależnej, w sprawach:

a)             zmiany aktu założycielskiego, umowy lub statutu;

b)            podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;

c)             dopłat;

d)            połączenia, przekształcenia lub podziału;

e)             rozwiązania lub likwidacji;

f)             wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnej, o ile na jej dokonanie wymagane jest ustawowo podjęcie uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy;

16)         zbycie, nabycie lub objęcie akcji lub udziałów w innej spółce;

17)         udział w konsorcjum;

18)         opiniowanie spraw, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia;

19)         wyrażanie zgody na powołanie prokurenta.

2.             Postanowienie ust. 1 pkt 15 stosuje się odpowiednio do spółki cywilnej, osobowej spółki handlowej, spółdzielni lub innej jednostki organizacyjnej typu korporacyjnego, w której Spółka jest uczestnikiem.

 

§ 24.

1.             Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna
co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu.

2.             Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej
a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny wyznaczony przez Przewodniczącego Członek Rady Nadzorczej.

3.             Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

4.             Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.

5.             Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się odbyć         w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

6.             Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

7.             Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni (słownie: siedem) przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 1 dnia (słownie: jeden) określając sposób przekazania zawiadomienia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu, co do skrócenia terminu zwołania posiedzenia.

8.             W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do takiej zmiany.

9.             Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.

10.         Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej przedstawia wyniki głosowania przeprowadzonego w tym trybie.

11.         Podejmowanie uchwały w trybie określonym w ust. 9 i 10 nie dotyczy powołania, odwołania lub zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu.

 

§ 25.

Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej określający szczegółowe zasady jej działania, który wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

 

§ 26.

1.             Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem
w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

2.             Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwałą Walne Zgromadzenie.

 

§ 27.

1.             Rada Nadzorcza może powołać Komitet Audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej Członków. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 roku, Nr 77, poz. 649, ze zmianami) i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

2.             Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż pięciu Członków, może wykonywać zadania Komitetu Audytu.

3.             Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1)      nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;

2)      monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

3)      monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

4)      monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

5)      monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;

6)      rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

4.             Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania
i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym Komitetu Audytu, określa Regulamin Rady Nadzorczej.

 

C.           Walne Zgromadzenie

 

§ 28.

1.             Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

2.             Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

3.             Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

4.             Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

5.             Na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

6.             Akcjonariusz MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie oraz zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.

7.             Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

8.             Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytanie zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

 

 

§ 29.

1.             Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

2.             Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

 

§ 30.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Świnoujściu, Gdyni, Radomiu lub w Warszawie.

 

§ 31.

Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd lub osoba reprezentująca Akcjonariusza - MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

 

§ 32.

1.             Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowana co najmniej połowa akcji.

2.             Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

 

§ 33.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, wymaga:

1)             rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;

2)             udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

3)             podział zysku lub pokrycie straty;

4)             postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

5)             rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia
o wartości przekraczającej 10.200.000 złotych (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy złotych), z tym zastrzeżeniem, że nie dotyczy to zaciągania przez Spółkę zobowiązania związanego z produkcją, naprawą lub konserwacją jednostek pływających, konstrukcji pływających lub innych urządzeń.

6)             zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

7)             wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej 10.200.000 złotych (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy złotych);

8)             wyrażenie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing
o wartości przekraczającej 10.200.000 złotych (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy złotych)

9)             zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem
albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;

10)         emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;

11)         powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w sporze z nim;

12)         zmiana Statutu Spółki;

13)         podwyższanie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

14)         umorzenie Akcji;

15)         połączenie, przekształcenie lub podział Spółki;

16)         rozwiązanie lub likwidacja Spółki;

17)         nabycie własnych Akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;

18)         zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;

19)         użycie kapitału rezerwowego lub zapasowego.

 

§ 34.

1.             Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Akcji w kapitale zakładowym (dywidenda).

2.             Walne Zgromadzenie może określić dzień, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

3.             Walne Zgromadzenie określa termin wypłaty dywidendy, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia tego terminu nie określi, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.

4.             Za zgodą Rady Nadzorczej, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Zarząd upoważniony jest do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

 

V.           Postanowienia końcowe

 

§ 35.

Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

 

§ 36.

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe lub zapasowe na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.